Переживший супруг автоматически не приобретает статуса участника ООО

Первый Столичный Юридический Центр

Телефон: (495) 776-13-39, (985) 776 13 39

Переживший супруг автоматически не приобретает статуса участника ООО

Решение об отказе в удовлетворении иска о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ответчика оставлено без изменения, поскольку истец не приобрел статус участника ООО, в связи с чем у него отсутствует право обжаловать решение внеочередного общего собрания.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего судьи Попова О.А.,
судей: Васиной Т.П., Некрасовой Н.В.,
при участии в судебном заседании представителей истицы - Строгановой Людмилы Артемовны - Кошовской Н.А. (доверенность от 26.11.2007), Криссинель Ю.Б. (доверенность от 06.02.2009),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Фирма "Орлан" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2008 года по делу N А78-3725/08 (суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Юдин С.И., Даровских К.Н.),

установил:

гражданка Строганова Людмила Артемовна обратилась в Арбитражный суд Читинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Орлан" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ответчика от 21.05.2008.
Решением от 8 октября 2008 года (суд первой инстанции: Чайковская Н.В.) в удовлетворении иска отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 16 декабря 2008 года решение от 8 октября 2008 года отменено, иск удовлетворен в полном объеме.
ООО Фирма "Орлан" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции от 16 декабря 2008 года отменить, оставить в силе решение от 8 октября 2008 года.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что истица не вправе обжаловать решение общего собрания *** ответчика, поскольку не является его участником.
Строганова Л.А. представила отзыв на кассационную жалобу, в котором заявила о своем согласии с обжалуемым судебным актом.
ООО Фирма "Орлан" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без его участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представители истицы поддержали доводы отзыва на кассационную жалобу.
Как усматривается из материалов дела, Строганов Алексей Васильевич являлся участником ООО Фирма "Орлан".
Согласно свидетельству о смерти от 28.05.2007 I-ПВ N 665319 Строганов А.В. умер 27.05.2007.
14.09.2007 в ходе производства по наследственному делу N 14/2007 нотариусом города Читы Черепашенко Р.Х. было выдано свидетельство о праве собственности Строгановой Л.А. на 1/2 доли Строганова А.В. в уставном капитале ООО Фирма "Орлан".
21.05.2008 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО Фирма "Орлан", решением которого Строгановой Л.А. было отказано во внесении изменений в Устав и учредительный договор общества.
ООО Фирма "Орлан" выплатило Строгановой Л.А. стоимость ее доли в размере 981 250 рублей, что подтверждается платежным поручением N 297 от 30 июня 2008 года.
Полагая, что внеочередным общим собранием участников ООО Фирма "Орлан" от 21.05.2008 были нарушены ее права, истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на то, что Строганова Л.А. не приобрела статус участника ООО Фирма "Орлан", в связи с чем у нее отсутствует право обжаловать решение внеочередного общего собрания участников ответчика.
Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции со ссылкой на статью 34 Семейного кодекса Российской Федерации указал на то, что истица в качестве супружеской доли в совместной собственности супругов имела право на 1/2 доли Строганова А.В. в уставном капитале ООО Фирма "Орлан" с момента создания ответчика. По мнению суда апелляционной инстанции, поскольку понятия "собственник доли в уставном капитале общества" и "участник общества" тождественны, истица на момент проведения оспариваемого общего собрания участников ООО Фирма "Орлан" являлась его участником и, следовательно, вправе оспаривать вышеуказанное решение общего собрания.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей Строгановой Л.А., проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права, а решение суда первой инстанции должно быть оставлено в силе.
Предметом иска является требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ответчика от 21.05.2008.
Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Таким образом, в предмет доказывания при рассмотрении такого рода споров входит, в частности, выяснение того, является ли истец участником соответствующего общества.
Согласно пунктам 7, 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход ее к наследникам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.
В соответствии с пунктами 5.13, 5.20 Устава ООО Фирма "Орлан" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам только с согласия участников общества.
Согласие участников ООО Фирма "Орлан" на переход доли в уставном капитале общества к Строгановой Л.А. как наследнице Строгонова А.В. дано не было, следовательно, наследственная доля в уставном капитале общества к истице не перешла.
Наличие у Строгановой Л.А. свидетельства о праве собственности на долю в общей совместной собственности супругов, состоящей в том числе из доли в уставном капитале ООО Фирма "Орлан", не означает того, что Строганова Л.А. независимо от согласия остальных участников общества стала участником общества в размере принадлежащей ей супружеской доли.
Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не данным нормативным актом, а нормами корпоративного законодательства.
Пережившие супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью, получившие свидетельства о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов и о праве на наследство на часть остального имущества, имеют имущественные права, и не становятся автоматически участниками общества.
Поскольку истица в порядке, установленном действующим законодательством и Уставом ООО Фирма "Орлан", не приобрела права участника общества, у нее отсутствует право обжаловать решение общего собрания участников ООО Фирма "Орлан".
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска. У суда апелляционной инстанции не было правовых оснований для отмены по существу правильного решения суда первой инстанции и для удовлетворения иска.
Не может быть принят во внимание довод Строгановой Л.А. о том, что в пункте 5.13 Устава ООО Фирма "Орлан" в нарушение требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержится положение о переходе доли к наследникам участников общества с согласия общества, а не с согласия его участников, как это предусмотрено названным Федеральным законом.
Пункт 5.13 Устава ООО Фирма "Орлан" нельзя рассматривать в отрыве от иных положений Устава. Из содержания находящихся во взаимной связи пунктов 5.13 и 5.20 Устава ООО Фирма "Орлан" усматривается, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, с согласия участников общества.
Учитывая изложенное, на основании пункта 5 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2008 года по делу N А78-3725/08 подлежит отмене, а решение Арбитражного суда Читинской области от 8 октября 2008 года должно быть оставлено в силе.
Расходы по уплате государственной пошлины в размере 1000 рублей должны быть взысканы в пользу ООО Фирма "Орлан" со Строгановой Л.А.
Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 16 декабря 2008 года Четвертого арбитражного апелляционного суда по делу N А78-3725/08 отменить, решение от 8 октября 2008 года Арбитражного суда Читинской области по тому же делу оставить в силе.
Взыскать со Строгановой Людмилы Артемовны в пользу общества с ограниченной ответственностью Фирма "Орлан" расходы по уплате государственной пошлины в размере 1000 рублей.
Арбитражному суду Читинской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

По всем вопросам, связанным с юридической консультацией по вопросам наследования, принятия наследства, составления завещания, о наследственной массе, о разделе имущества по завещанию, о наследниках, о признании завещания недействительным, об отмене завещания, о признании наследника недостойным, о выделении обязательной доли в наследстве рекомендуем записаться на прием к специалистам нашего Центра по наследственному праву по телефонам:

8 (985) 763 - 90 – 66; (495) 776-13-39, (985) 776 13 39 или по e-mail: 6494149@bk.ru

Запись к адвокату на прием осуществляется по указанным выше телефонам. Внимание! Консультация платная.

С аналогичными материалами на нашем сайте можно ознакомиться ниже перейдя по ссылкам:

Доли в наследстве. Состав наследства. Определение доли в наследстве.

Наследование доли квартиры.

Наследование совместно нажитого имущества. Наследование пережившим супругом. Определение доли наследства. Выдел доли.

Раздел наследственного домовладения, выдел доли в натуре и устранение препятствий в пользовании.

Обязательная доля в наследстве.

Этапы оформления наследства.

Рента, признание права собственности, право на наследство.

Наследование жилья: место открытия наследства, раздел наследства, отказ в выдаче свидетельства, признание права собственности.

Наследование недвижимости. Особенности и проблемы оформления.

Установление факта регистрации