Согласие остальных участников общества на наследование доли не требуется

 

Требования истцов основаны на нормах законодательства РФ о наследовании и носят характер универсального правопреемства, в материалах дела имеется нотариально заверенная копия устава общества, из которого вытекает то, что на переход доли к наследникам умершего согласия остальных участников не требуется. Исковые требования в части признания права собственности истцов на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью удовлетворены правомерно

Дело N А40-36680/08-83-383

Резолютивная часть постановления объявлена 29 декабря 2009 г.
Полный текст постановления изготовлен 12 января 2010 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Стрельникова А.И.
судей: Зверевой Е.А., Петровой В.В.
при участии в заседании:
от истцов: 1. Мозер Н.В. — Маляров В.С., доверенность N 2-4087 от 17.12.2009 года; 2. Мозер К. — никто не явился, извещена;
от ответчиков — никто не явился, извещены;
от третьих лиц — никто не явился, извещены,
рассмотрев 29.12.2009 г. в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Альт Консьюнер»
на решение от 04 марта 2009 года
Арбитражного суда гор. Москвы,
принятое судьей Маненковым А.Н.,
и на постановление от 30 сентября 2009 года за N 09АП-6309/2009-ГК
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями — Смирновым О.В., Пирожковым Д. В., Кузнецовой И.И.,
по иску Мозер Н.В. и Мозер К. к МИ ФНС России N 46 по г. Москве, Компании «Елкон Медиа Лимитед» об изъятии доли и признании недействительными решений о государственной регистрации, признании права собственности на доли,

установил:

гр-не Мозер Наталья Валерьевна и Мозер Катарина обратились к Компании «Елкон Медиа Лимитед» об изъятии у нее 30,625% долей в уставном капитале ООО «Альт Консьюнер» в пользу Мозер Н.В. и 6,125% долей в уставном капитале данного общества в пользу Мозер К. Кроме того, они просили признать недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по г. Москве о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Альт Консьюнер». До принятия решения по существу заявленных требований истцы уточнили свои требования и просили признать право собственности Мозер Н.В. на 30,625% долей в уставном капитале ООО «Альт Консьюнер» и право собственности Мозер К. на 6,125% долей в уставном капитале данного общества, а требование об изъятии долей были оставлены ими без изменения. Кроме того, истцы отказались от своих требований к МИ ФНС России N 46 по гор. Москве, в связи с чем на этот счет было вынесено самостоятельное определение, которым производство по делу в данной части было прекращено (т. 2, л.д. 112). В качестве третьих лиц по делу были привлечены ООО «Альт Консьюнер» и Компания «ЛЭН Ойл Эс Эй» (Lan Oil S. A.).
Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 04 марта 2009 года иск был удовлетворен частично: за Мозер Н.В. было признано право собственности на 30,625% долей в уставном капитале ООО «Альт Консьюнер», а за Мозер К. было признано право собственности на 6,125% долей в уставном капитале того же общества. В удовлетворении же требований об изъятии в пользу Мозер Н.В. 30,625% долей в уставном капитале ООО «Альт Консьюнер» и в пользу Мозер К. 6,125% долей в уставном капитале названного выше общества было отказано (т. 2, л.д. 111).
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2009 года данное решение было оставлено без изменения, а производство по апелляционной жалобе И. Эдмонда на это решение было прекращено (т. 3, л.д. 132 — 135).
В кассационной жалобе ООО «Альт Консьюнер» просит отменить вышеназванные решение и постановление и дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии указанных актов судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права (данные нормы им не конкретизированы), а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений; утверждается в жалобе и о том, что выводы суда, содержащиеся в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленными судом и имеющимися в деле доказательствам.
В судебном заседании представитель Мозер Н.В. считал необходимым в удовлетворении жалобы отказать.
Представители остальных лиц, участвующих в деле, в суд кассационной инстанции не явились, хотя о дне слушания были извещены надлежащим образом, в связи с чем было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в их отсутствие.
Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителя явившейся стороны по существу заявленного иска, находит принятые решение и постановление законными и обоснованными, в связи с чем оснований для их отмены или изменения не усматривает.
Как видно из материалов дела, Николаус Юрген Мозер являлся участником ООО «Альт Консьюнер» с долей участия в виде 49% в уставном капитале, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. 27 ноября 2006 года он умер, а истцы получили свидетельства о праве на наследство по закону в размере 36,750% долей умершего в уставном капитале общества, остальная же часть наследства умершего была получена другими наследниками. Из выписки из ЕГРЮЛ от 30.05.2008 года вытекает, что единственным участником данного общества, владеющим 100% долей уставного капитала, является Компания «Елкон Медиа Лимитед» (т. 1, л.д. 59, 90 — 91, 102). Поскольку, по мнению истцов, все действия и решения участников общества, включая распределение долей, совершенные после смерти умершего и принятые в отсутствие умершего и его наследников, начиная со дня его смерти — 27 ноября 2006 года, — на основании п. 24 Постановления Пленумов Верховного и Высшего Арбитражного Судов Российской Федерации за N 90/14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“ являются незаконными, то они и обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями, которые были удовлетворены частично, что подтверждается решением и постановлением по делу.
Не согласившись с указанными судебными актами, данный заявитель подал кассационную жалобу на предмет их отмены и передачи дела на новое рассмотрение. Однако судебная коллегия не находит оснований для их отмены, так как считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.
Так, в соответствии со ст. 93 ГК РФ, ст. 21 ФЗ РФ „Об обществах с ограниченной ответственностью“, уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли к наследникам умершего допускаются только с согласия остальных участников общества. Из ст. 1110 ГК РФ вытекает, что при наследовании имущества умершего наследство (наследственное имущество, в том числе доля умершего гражданина в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью) переходит к другим лицам (наследникам) в порядке универсального правопреемства — в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, что усматривается также и из п. 7 ст. 21 ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“.
Принимая во внимание вышеизложенное, в также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемых актах о признании за Мозер Н.В. и Мозер К. права собственности соответственно каждой на 30,625% и 6,125% долей в уставном капитале ООО „Альт Консьюнер“, поскольку требования названных истцов основаны на нормах законодательства о наследовании и носят характер универсального правопреемства. В подтверждение вышеизложенного следует указать и о том, что 26 февраля 2009 года в ходе судебного разбирательства настоящего спора была обозрена нотариально заверенная копия Устава общества в редакции от 30.09.2002 года, который действовал и на день смерти Мозер Н.Ю., из п. 6.5 которого вполне определенно вытекает тот факт, что на переход доли к наследникам умершего согласия остальных участников общества не требуется, что в полной мере соответствует положениям, закрепленным в п. 6 ст. 93 ГК РФ и п. 7 ст. 21 ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“.
Что же касается поданной кассационной жалобы на указанные решение и постановление Исхака Эдмонда, то производство по ней в кассационной инстанции было прекращено, о чем по делу имеется самостоятельное определение судебной коллегии. Помимо этого, кассационная инстанция считает необходимым в данном случае указать и о том, что каждый наследник в силу закона вправе в самостоятельном порядке решить вопрос своего участия в деятельности общества и в определении размера принадлежащей ему по наследству доли в нем, что и сделали истцы по настоящему делу, тем более, что этот порядок носит заявительный характер.
При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, оснований для отмены и изменения обжалуемых решения и постановления по делу не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобе данного заявителя, чьи утверждения об их незаконности в силу их ошибочности коллегия находит несостоятельными.
Доводы в жалобе о том, что суд, принимая решение по делу, не исследовал вопроса о законности приобретения И. Эдмондом 2% долей в уставном капитале ООО „Альт Консьюнер“ у гр. Конюхова Д.А. в январе 2007 года, коллегия находит надуманными, поскольку данные обстоятельства не были предметом настоящего арбитражного спора.
А поэтому, руководствуясь ст. ст. 284 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда гор. Москвы от 04 марта 2009 года и постановление за N 09АП-6309/2009-ГК от 30 сентября 2009 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-36680/08-83-383 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО „Альт Консьюнер“ — без удовлетворения.

Председательствующий-судья
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ

Судьи:
Е.А.ЗВЕРЕВА
В.В.ПЕТРОВА