Замена учредителя на его законного наследника с признанием за ним всех прав

Первый Столичный Юридический Центр

Телефон: (495) 776-13-39, (985) 776 13 39

Замена учредителя на его законного наследника с признанием за ним всех прав

При переходе доли в уставном капитале общества правопреемникам, включая наследников, необходимо обязательное согласие на это остальных участников общества. В удовлетворении исковых требований об обязании внести изменения в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, заменив учредителя на его законного наследника с признанием за ним всех прав и обязанностей участника общества, отказано правомерно.

Дело N А40-84044/09-34-667

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2010 года
Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2010 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Стрельникова А.И.
судей Зверевой Е.А., Денисовой Н.Д.
при участии в заседании:
от истца - Аблаева Л.К. - лично, предъявлен паспорт;
от ответчиков: 1. Соколова Е.Е. - Соколова Е.Е. - лично, предъявлен паспорт; Федоров В.Г., доверенность N 3-4344 от 19.10.2009 г.; 2. ООО "НПО "Химпротэкс" - Федоров В.Г., доверенность б/н от 19.10.2009 г.,
рассмотрев 09.03.2010 г. в судебном заседании кассационную жалобу Соколовой Елены Евгеньевны
на постановление от 22 декабря 2009 года за N 09АП-24536/2009
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями - Басковой С.О., Крыловой А.Н., Пирожковым Д.В.,
по иску Аблаевой Л.К. к Соколовой Е.Е., ООО "НПО "Химпротэкс" об обязании признать истца участником общества и подать документы в регистрирующий орган,

установил:

Гр. Аблаева Л.К. обратилась к Соколовой Е.Е. с иском об обязании внести изменения в учредительные документы ООО "НПО "Химпротэкс", заменив учредителя Аблаева Е.А. на законного наследника - Аблаеву Л.К. с признанием за ней всех прав и обязанностей как участника названного выше общества. До принятия решения по делу истица уточнила свои требования и просила: признать Аблаеву Л.К. участником ООО "Научно-производственное объединение "Химпротэкс" с долей 48%, обязав это сделать ответчиков - Соколову Е.Е. и ООО "НПО "Химпротэкс" (общество было привлечено ответчиком протокольным определением суда от 20.10.2009 г. - л.д. 84), а также обязать ООО "НПО "Химпротэкс" в лице генерального директора Соколовой Е.Е. подать в регистрирующий орган по месту нахождения общества документы для регистрации изменений состава участников этого общества, зарегистрировав Аблаеву Л.К. участником общества с долей 48% уставного капитала, а также просила взыскать с ответчиков расходы на оплату услуг адвоката в размере 30.000 рублей (л.д. 74 - 75), которые и были приняты к рассмотрению судом по существу.
Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 27 октября 2009 года в удовлетворении заявленного иска было отказано (л.д. 86).
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2009 года названное выше решение было отменено и принято новое решение, которым Аблаева Л.К. была признана участником ООО "НПО "Химпротэкс" с долей 48% уставного капитала указанного общества; кроме того, суд обязал ООО "НПО "Химпротэкс" в лице генерального директора Соколовой Е.Е. подать в регистрирующий орган по месту нахождения общества документы для регистрации изменений состава участников ООО "НПО "Химпротэкс" - регистрации Аблаевой Л.К. участником данного общества с долей 48% уставного капитала. В остальной части иска было отказано (л.д. 111 - 113).
В кассационной жалобе Соколова Е.Е. просит отменить вышеназванное постановление апелляционного суда, оставив решение суда первой инстанции без изменения, так как считает обжалуемый акт незаконным и необоснованным. В жалобе указывается о том, что при принятии указанного постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 69 АПК РФ, ст. 1110 ГК РФ, п. п. 5.10, 5.12 Учредительного договора и п. п. 14.18, 14.16 Устава ООО "НПО "Химпротэкс", а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений. В заседании судебной коллегии заявитель и его представитель настаивали на удовлетворении своей жалобы.
В суде кассационной инстанции истица считала необходимым оставить постановление без изменения, а представитель ООО "НПО "Химпротэкс" полагал правомерным удовлетворить поданную жалобу.
Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей явившихся сторон по существу заявленного иска, находит принятое по делу постановление апелляционного суда подлежащим отмене, а решение первой инстанции - оставлению без изменения в силу нижеследующего.
Как видно из материалов дела, Соколова Е.Е. и Аблаев Е.А. являлись участниками ООО "НПО "Химпротэкс" с долей участия в уставном капитале общества каждый соответственно 52% и 48% доли, что подтверждается учредительными документами общества и не оспаривалось сторонами по делу в настоящем судебном заседании. 14 августа 2004 года Аблаев Е.А. умер. 17 февраля 2006 года Аблаевой Л.К. было выдано свидетельство о праве на наследство по закону в размере 48% доли уставного капитала ООО "НПО "Химпротэкс". Письмами от 04.02.2008 г. и от 27.05.2009 г. Аблаева Л.К. обратилась к участнику ООО "НПО "Химпротэкс" Соколовой Е.Е., имевшей 52% доли в уставном капитале этого общества, с ходатайством о проведении внеочередного общего собрания участников для внесения изменений в учредительный договор и Единый государственный реестр, касающихся перевода прав и обязанностей участника общества с Аблаева Е.А. на Аблаеву Л.К., которая являлась умершему женой. 23 июня 2009 года истица получила отказ на переход доли наследнику как от другого участника общества Соколовой Е.Е., так и от ООО "НПО "Химпротэкс" (л.д. 11 - 14). Поскольку данный отказ Аблаева Л.К. считает незаконным, то она и обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, который был удовлетворен частично лишь судом апелляционной инстанции (решением суда первой инстанции было в иске отказано). При этом в обоснование принятого решения об удовлетворении иска суд апелляционной инстанции указал на следующие обстоятельства, а именно: что согласия участника общества и самого общества на переход доли именно наследникам учредительными документами общества не требуется, а поэтому требования истца являются правильными; что положения п. 5.12 Учредительного договора и п. 14.18 Устава общества не могут рассматриваться в качестве самостоятельных норм вне "контекста пункта 5.10 Учредительного договора и пункта 14.16 Устава, анализ которых показывает, что согласие участника общества и самого общества необходимо при переходе доли к правопреемникам ликвидированных юридических лиц". Кроме того, суд в обжалуемом акте сослался и на решение Солнечногорского городского суда Московской области от 23 декабря 2008 года по делу N 2-1127/08, вступившее в законную силу 19.05.2009 г., в котором оспаривалась действительность выданного Аблаевой Л.К. свидетельства о наследовании и в котором указано, что ссылки Соколовой Е.Е. на п. п. 5.10, 5.12 Учредительного договора и п. п. 14.16, 14.18 Устава ООО "НПО "Химпротэкс" в подтверждение незаконности этого свидетельства, якобы, не основаны на законе, причем, эти утверждения суда общей юрисдикции апелляционная инстанция в силу положений п. 3 ст. 69 АПК РФ признала установленными и обязательными по настоящему делу.
Однако судебная коллегия не может согласиться с указанным постановлением апелляционного суда по следующим основаниям.
Так, в соответствии со ст. 1110 ГК РФ, при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное. Из п. 8 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вытекает, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. В п. 14.18 Устава ООО "НПО "Химпротекс" и в п. 5.12 учредительного договора этого общества предусмотрено, что согласие участников общества и самого общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, на переход ее правопреемникам, либо распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока было получено письменное согласие всех участников общества или не было получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества (л.д. 15 - 36).
Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда первой инстанции в решении об отказе в заявленном иске, поскольку в силу ст. 431 ГК РФ буквальное значение и содержание п. п. 14.16, 14.18 Устава общества, ст. 21 ГК РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 1110 ГК РФ свидетельствует о том, что при переходе доли в уставном капитале общества правопреемникам, включая наследникам, необходимо обязательное согласие на это остальных участников общества.
При таких обстоятельствах утверждения суда апелляционной инстанции в обжалуемом постановлении, а также истицы Аблаевой Л.К. в судебном заседании кассационной инстанции о том, что такого согласия со стороны остальных участников общества и самого общества, якобы, не требуется, кассационная коллегия признает ошибочными, так как они опровергаются положениями п. п. 14.16 и 14.18 Устава общества, а также требованиями ст. 1110 ГК РФ и ст. 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Доводы в постановлении апелляционного суда на преюдициальность фактов, установленных в решении Солнечногорского городского суда Московской области от 23 декабря 2008 года по делу N 2-1127/08, вступившим в законную силу 19.05.2009 года (л. д. 55 - 58, 9 - 10), судебная коллегия находит ошибочными, поскольку предметом того гражданского дела была действительность свидетельства о праве на наследство по закону, выданного гр. Аблаевой Л.К., и вывод его о том, что для получения свидетельства о наследовании согласие общества и его участников не требуется, никем не оспаривался.
Таким образом, поскольку при принятии обжалуемого постановления судом были нарушены ранее названные в настоящем постановлении нормы права, то судебная коллегия не может признать его в настоящее время законным и обоснованным, а поэтому оно подлежит.
В то же время, учитывая, что суд первой инстанции при принятии своего решения полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, то судебная коллегия считает законным и обоснованным, не передавая дело на новое рассмотрение, оставить принятое им решение без изменения.
А поэтому, руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда за N 09АП-24536/2009 от 22 декабря 2009 года по делу N А40-84044/09-34-667 - отменить.
Решение Арбитражного суда гор. Москвы от 27 октября 2009 года по делу N А40-84044/09-34-667 оставить без изменения.